案例：张某在2016年将所持有些X公司股权出售给上市企业Y公司，双方约定，X公司在买卖后3年内需达到约定营业额目的，不然张某需要把获得的部分Y公司股份返还作为营业额补偿。在3年营业额承诺期内，张某获得的Y公司股份处于限售状况，将依据X公司承诺营业额的达成状况解锁，因此，张某在股权买卖后，没办法立刻在股票市场供应所获得的Y公司股票。张某在2016年就股权出售所得分期纳税事情在税局备案，计划在五个纳税年度内分期缴纳，其中2016-2019年计划缴纳金额为零元，2020年计划全额缴纳税款。

2020年度交税备案到期，张某未按规定时限缴纳税款，其后申报缴纳了5000多万元税款，与应当缴纳的1亿元税款，相差一半，后经税务机关检查后补交税款及滞纳金8000余万元。

剖析：依据财政部国家税务总局《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的公告》（财税〔2015〕41号）规定，个人以非货币性资产投资，是个人出售非货币性资产和投资同时发生。对个人出售非货币性资产的所得，应根据“财产出售所得”项目，依法计算缴纳个人所得税。

个人以非货币性资产投资，应于非货币性资产出售、获得被投资企业股权时，确认非货币性资产出售收入的达成。纳税人一次性交税有困难的，可合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后，自发生上述应税行为之日起低于5个公历年度内（含）分期缴纳个人所得税。买卖过程中任何时点获得现金补价的，优先用于缴纳税款。在2019年启用的个税APP中，纳税人也可以查看其非货币性投资的个税分期缴纳状况。

因为非货币资产投资以获得股权出售时点为纳税义务发生时间，而非实质获得所得，因此如在重组时各方对买卖股权估值过高或签有对赌协议，很大可能致使最后实质所得与纳税义务发生时点确认的所得相差甚远，无履行能力或履行意愿。因此，亟待对个人非货币性资产投资有关税收政策进一步调整，买卖各方在重组买卖中估值也应回归理性，防止吹牛也要上税风险。