公司合并是指两个以上的公司根据法定程序，无需经过清算程序，直接合并为一个企业的行为。《公司法》规定的法定合并为买卖提供了三大便利：被消灭企业的债务转移无需经过债权人的赞同，直接由合并后的公司承继债务;被消灭企业的法每人格在合并完成后可以直接消灭，无需经过清算程序;合并是公司行为，只须股东会通过即可，无需征求每个股东的建议。但，这类便利都可能损害债权人和公司股东的利益，因此，《公司法》规定了严格的合并程序。

1.合并程序

签订合并协议

编制资产负债表及财产清单

合并决议

①有限责任企业的股东会对公司合并作出决议时，需要经代表2/3以上表决权的股东通过。

②股份公司的股东大会对公司合并作出决议时，需要经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

公告债权人

公司应当自作出合并决议之日起十日内公告债权人，并于30日内在报纸上通知。债权人自接到公告书之日起30日内，未接到公告书的自通知之日起45日内可以需要公司清偿债务或者提供相应的担保。

依法进行登记

2.合并各方债权债务的承接

公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后继续存续的公司或者新设立的公司承继。

司法讲解

①企业进行吸收合并时，通知公告了债权人，企业吸收合并后，债权人就被合并企业原资产管理人隐瞒或遗漏的企业债务起诉合并方的，如债权人在通知期内申报过该笔债权，合并方在承担民事责任后，可再行向被合并企业原资产管理人追偿，如债权人在通知期内未申报过该笔债权，则合并方不承担民事责任。人民法院可告知债权人另行起诉被合并企业原资产管理人。

②企业吸收合并或新设合并后，被合并企业应当办理而没有办理工商注销登记，债权人起诉被合并企业的，法院应依据企业合并后的具体状况，告知债权人追加责任主体，并判令责任主体承担民事责任。